Wyniki wyszukiwania - Biblioteka Nauki

1

Uprawnienia kontrolno-informacyjne akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej - wybrane zagadnienia

100%

Zamojski J.

|

nr 4

27-35

PL

Celem niniejszego artykułu jest analiza problematyki uprawnienia kontrolnego i informacyjnego akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej. Dokonano w syntetyczny sposób charakterystyki obu powyższych uprawnień, ze szczególnym uwzględnieniem aspektu porównawczego ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółką akcyjną. Odniesiono się również do wzajemnej relacji pomiędzy prawem kontroli a prawem do informacji. Ponadto szczególną uwagę poświęcono ocenie inkorporowania zarówno prawa kontroli, jak i prawa do informacji na gruncie prostej spółki akcyjnej celem zaktywizowania akcjonariuszy do uczestnictwa w praktyce funkcjonowania spółki.

2

Delegowanie członka rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do pełnienia funkcji w zarządzie

84%

Lewandowski P.

|

nr 27

117-135

PL

Dotychczas nie zostało jednoznacznie przesądzone, czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne delegowanie członka rady nadzorczej do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu. Praktyka wskazuje na taką możliwość, w doktrynie zaś wyrażane są różne poglądy w tej materii. Celem pracy uczyniono analizę przedmiotowego zagadnienia. Zwrócono uwagę na zasadę wolności umów na gruncie prawa spółek oraz różnice występujące w regulacji spółek osobowych i kapitałowych, w tym w sposobie powoływania zarządu. Omówiono konsekwencje oceny delegowania wobec braku wyraźnej regulacji, jak i braku odesłania do stosowania per analogiam art. 383 k.s.h. Wskazano na wiele wątpliwości, jakie wywołuje delegowanie (w przypadku aprobaty tezy o jego dopuszczalności), w szczególności status osoby delegowanej (kwestia dalszego trwania stosunku prawnego w radzie nadzorczej). W pracy zastosowano metodę dogmatyczną. W konkluzji stwierdzono, że delegowanie członka rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością de lege lata nie jest dopuszczalne. Jest jednak pożądane, wobec czego powinno zostać uregulowane na wzór art. 383 § 1 k.s.h.

EN

So far, it has not been decided whether a limited liability company may delegate a member of the supervisory board to temporarily perform the duties of a member of the management board. Practice is in favour of this possibility, while the doctrine expresses diverse views. The purpose of this paper is to analyze the subject matter in question. The principle of freedom of contract under company law and differences in the regulation of partnerships and capital companies, including the method of appointing the management board, are pointed out. It discusses the consequences of the assessment of delegation in the absence of explicit regulation, as well as the absence of a referral to use Article 383 of the Commercial Companies Code analogically. It demonstrates a number of doubts which are caused by delegation (when the thesis about its admissibility is approved), in particular the status of the delegate (the question of the continued existence of a legal relationship in the supervisory board). The paper employs the dogmatic method. The conclusion is that delegating a member of the supervisory board in a limited liability company de lege lata is not acceptable. However, it is desirable, which is why it should have a regulation modelled on Article 383 § 1 CCC.

3

Delegowanie członka rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zarządu

84%

Sikorski G.

|

nr 10

21-26

EN

Delegating members of the supervisory board to temporarily perform the duties of members of the management boardis a common practical solution in the field of limited companies. Meanwhile, the legislator provided for such powers of the supervisory board only in relation to a joint-stock company. It seems that this is justified by practical needs that arise in relation to the functioning of a limited company. Legal relationship of the limited liability company argues that such a power of the supervisory board should also be owned by this company. The purpose of this article is to analyze the admissibility of using the institution of delegating members of the supervisory board to temporarily perform management functions in a limited liability company and finding legal arguments for such a solution.

PL

Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu jest często spotykanym rozwiązaniem praktycznym na gruncie spółek kapitałowych. Ustawodawca takie uprawnienie rady nadzorczej przewidział tylko w odniesieniu do spółki akcyjnej. Wydaje się, że jest to uzasadnione potrzebami praktycznymi, jakie powstają w odniesieniu do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Stosunek prawny spółki z o.o. przemawia za tym, aby takie uprawnienie rady nadzorczej było też udziałem tej spółki. Celem niniejszego artykułu jest przeanalizowanie dopuszczalności zastosowania instytucji delegowania członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności zarządu w spółce z o.o. i znalezienie argumentów prawnych przemawiających za takim rozwiązaniem.

4

Is This the End of Share Capital? Limited Company Law Reforms in Poland and Other European Countries

84%

Herbet A.

|

nr 2

109-125

PL

Niniejszy artykuł określa aktualne tendencje w prawodawstwie europejskim, dotyczące instytucji kapitału zakładowego w prywatnych spółkach kapitałowych. Analiza obejmuje proponowane zmiany prawne, zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym, ze szczególnym uwzględnieniem polskich i niemieckich regulacji. Ponadto, Autor omawia mechanizmy tworzenia i utrzymywania kapitału założycielskiego, przywołując również kluczowe argumenty zwolenników i przeciwników komentowanej instytucji.

EN

The article defines the current trends in European legislations concerning the issue of share capital in private limited companies, its necessity and fixed amounts. The analysis covers proposed amendments of legal provisions at both EU and national level, with a particular reference to Polish and German regulations. Moreover, the Author discusses the mechanisms applied worldwide to create and maintain the statutory capital, as well as the key arguments raised by the opponents and supporters of the commented institution.

5

Wnoszenie wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

84%

Kubica J.

|

nr XXI

279-291

EN

In this article, the author focuses on the issue of making an in-kind contribution to a limited liability company – both at the time of the company establishment and in the procedure of increasing the share capital. For this purpose, the author reviews the doctrine and judicature positions relating to the concept of contribution capacity and looks for answers to the question whether the limited liability company agreement and the declaration of taking up shares have the binding and disposing effect referred to in art. 155 and art. 510 of the Civil Code, and therefore whether it is necessary to conclude a separate agreement for the transfer of the subject of the contribution to the company for the effective transfer of the in-kind contribution. In his considerations, the author draws attention to the practical dimension of applying the provisions from the point of view of the work of a notary.

PL

W niniejszym artykule autor skupia się na problematyce wnoszenia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zarówno przy zawiązywaniu spółki, jak i w procedurze podwyższenia kapitału zakładowego. W tym celu dokonuje przeglądu stanowisk doktryny oraz judykatury odnoszących się do pojęcia zdolności aportowej oraz poszukuje odpowiedzi na pytanie, czy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oświadczenie o objęciu udziałów pociągają za sobą skutek zobowiązująco-rozporządzający, o którym mowa w art. 155 i art. 510 kodeksu cywilnego i czy w związku z tym dla skutecznego wniesienia aportu konieczne jest zawarcie odrębnej umowy przeniesienia przedmiotu wkładu na rzecz spółki. W swoich rozważaniach autor zwraca uwagę na praktyczny wymiar stosowania przepisów z punktu widzenia pracy notariusza

6

Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2017 r., III czp 65/17

84%

Zieliński J.

|

nr XX

289-296

EN

The commented resolution of the Supreme Court primarily concerns the liability of management board members in the situation of company’s insolvency. The Supreme Court held that if the management board member fails to fulfil the duty to file a motion for declaration of insolvency in the situation when he became board member when company was already insolvent, he would not be able to free himself from the liability for company’s debts by proving that creditor would not be able to obtain any satisfaction of his claims even the motion was filled. The maim controversy arising from the abovesaid ruling is the interpretation of the term “damages” used in article 299 of the polish Code of Commercial Companies, which should not be understood in the same was as “damages” within the Civil Code

PL

Niniejsza glosa porusza zagadnienie o niebagatelnym znaczeniu dla całego obrotu handlowego. Zgodnie z art. 299 k.s.h. członek zarządu ponosić będzie odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu mogą uwolnić się od tej odpowiedzialności, m.in. jeśli zgłoszą w odpowiednim terminie wniosek o ogłoszenie upadłości, lub jeśli wykażą, że mimo niezłożenia takiego wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. Sąd Najwyższy w glosowanej uchwale przyjął jednak inne niż dotychczasowe rozumienie szkody z art. 299, czym w istocie podważył utrwaloną linię orzeczniczą dotyczącą interpretacji tego pojęcia. Stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w powyższej uchwale nie wydaje się jednak trafne.

7

Rezygnacja z mandatu przez członka zarządu spółki kapitałowej po nowelizacji z dnia 9.11.2018 r.

67%

Krokowski A. , Wielgus K.

|

nr 5 (349)

65-100

EN

The paper contains a legal analysis of a resignation made by the last member of the Management Board in Limited Liability Company - in case that remaining mandates of the members of the Management Board are vacant - in accordance to the recent normative amendment form the November 9th, 2018 of Polish Commercial Companies Code from September 15th, 2000 (CCC). It is necessary to determine under the new article 202 § 6 of CCC e.g. to whom the resignation is adressed, what is the legal nature of the constituted legal premises of such, whether it is possieble to apply de minimis rule and some others. The Authors described the new regulation basing on the concept of legal condition (conditio iuris) and therefore proposed some solutions to the above problems. This subject matter of the paper is strongly important from the practical perspective. The legal analysis was preapered on the basis of a linguistic and comparative method of interpretation.