O wadliwości implementacji dyrektywy 2004/25/WE do mechanizmu ustalania ceny w procedurze przymusowego wykupu akcji spółki publicznej

• Autorzy: Piotr Szczęsny

Warianty tytułu

On the Deficient Implementation of Directive 2004/25/EC to the Mechanism of Fixing the Price in a Squeeze-out Procedure in a Public Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W 2020 r. na łamach "Przeglądu Prawa Handlowego" ukazał się artykuł autorstwa Marcina Śledzikowskiego pt. Mechanizm ustalania ceny w ramach wykupu przymusowego w spółce publicznej - wywody krytyczne1. Autor analizuje w nim regulacje ustawy o ofercie publicznej2 dotyczące sposobu ustalania ceny przymusowego wykupu akcji spółki publicznej, które w praktyce ich stosowania prowadzą do wywłaszczenia akcjonariusza mniejszościowego za odszkodowaniem poniżej godziwej wartości wywłaszczonych akcji. Autor jednak nie analizuje, jak to się stało, że do krajowego porządku prawnego przeniknęła norma, która w praktyce jej realizacji przynosi akcjonariuszom mniejszościowym znaczące szkody. Niniejsza publikacja jest próbą odpowiedzi na to pytanie. Okazuje się, że krajowy ustawodawca dokonał błędnej implementacji dyrektywy 2004/25/WE3, nie uwzględniając, że dyrektywa ta opiera mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu na cenie ustalonej uprzednio na rynku kontroli. Niniejsza publikacja wskazuje również, jakie były tego skutki.(abstrakt oryginalny)

EN

In 2020, an article by Marcin Śledzikowski, titled The Mechanism of Fixing Prices in Squeeze-Outs in Public Companies and Its Criticism was published in the 'Przegląd Prawa Handlowego'. The author analyses in it the provisions of the Act on Public Offering that concern the manner of fixing the price of shares of a public company subject to a squeeze-out, which provisions - in the practice of applying them - result in expropriation of the minority shareholder against compensation below the fair value of the expropriated shares. However, the author does not analyse how this happened that a norm that in practice inflicts considerable losses on minority shareholders found its way into the domestic legal order. This paper is an attempt at answering this question. It turns out that the national legislature misinterpreted Directive 2004/25/EC and failed to take into account the fact that in the directive the mechanism of determining the price in a squeeze-out is based on a price previously determined on the market for corporate control. This paper also indicates what the effects were.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki; Akcjonariusz; Kurs akcji; Prognozowanie notowań giełdowych

EN

Companies; Shareholders; Share price; Stock exchange prediction

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2022
• Numer: nr 2
• Strony: 45-51

Twórcy

autor

Piotr Szczęsny

Bibliografia

• Johnson S., La Porta R., Lopez-de-Silanes F., Shleifer A., Tunneling, "American Economic Review" 2000/2.
• Mataczyński M., Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011.
• Moska M., Nabywanie znacznych pakietów akcji - problem zgodności polskiej regulacji z wzorcem unijnym, "Zeszyty Naukowe Towarzystwa Doktorantów UJ. Nauki Społeczne" 2018/21 (2).
• Puchalski A., Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016.
• Śledzikowski M., Mechanizm ustalania ceny w ramach wykupu przymusowego w spółce publicznej - wywody krytyczne, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/12.