Przyczyny oraz skutki utraty mocy przez uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

• Autorzy: Mateusz Baszczyk

Warianty tytułu

Reasons for and Effects of Loss of Force of the Resolution on Increase of Share Capital of a Limited Liability Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Kodeks spółek handlowych zawiera szczegółową regulację poświęconą procedurze zmiany umowy spółki, w tym podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jej ostatnim etapem jest rejestracja przez sąd rejestrowy. Jednak nie zawsze podwyższenie dochodzi do skutku. Jest to szczególnie problematyczne, gdy już doszło do wniesienia wkładów przez wspólników. Pojawia się bowiem pytanie, czy i jak spółka powinna dokonać rozliczeń z inwestorami, a przepisy Kodeksu spółek handlowych expressis verbis tego zagadnienia nie regulują. Otwiera to pole do odmiennych interpretacji. Celem niniejszego artykułu jest omówienie tej kwestii, w tym przedstawienie stanowisk prezentowanych w orzecznictwie oraz doktrynie.(abstrakt oryginalny)

EN

The Code of Commercial Partnerships and Companies contains detailed provisions regulating the procedure of amendments to the articles of association, including an increase of share capital in a limited liability company. The last stage of the procedure is registration by the registration court. However, the increase does not always take place. It is particularly problematic when the shareholders have already made contributions. The question that appear is whether and how the company should make settlements with investors, which the Code of Commercial Partnerships and Companies does not regulate expressly. This opens room for diverging interpretations. The aim of this article is to discuss the issue, including presentation of the view expressed in case law and legal literature.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Kapitał zakładowy; Kodeks spółek handlowych; Spółki z o.o.

EN

Share capital; Code of Commercial Companies; Limited liability company

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 11
• Strony: 35-40

Twórcy

autor

Mateusz Baszczyk

Bibliografia

• Berak Ł., Gil M., Wpływ niezgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w terminie sześciu miesięcy na ważność umowy aportowej, ius.focus - prawo spółek handlowych 2018/2.
• Bieniak M., Wygaśnięcie umowy zmieniającej umowę spółki ze skutkiem wstecznym w związku z nieziszczeniem się warunku zgłoszenia w prekluzyjnym terminie wniosku o zarejestrowanie zmian - skutki, "Monitor Prawniczy" 2017/17.
• Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
• Dumkiewicz M., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2017 r. (I CSK 127/16, LEX nr 2297403), "Studia Iuridica Lublinesia" 2019/2.
• Goszczyk M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Kapkowski R., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 28.02.2017 r., I CSK 127/16, "Rejent" 2017/11.
• Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2021.
• Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Pabis R., Nowelizacja przepisów o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, "Przegląd Prawa Handlowego" 2004/10.
• Popiołek W., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2018/5.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018, LEX.
• Romanowski M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150, Warszawa 2012, Legalis.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2014.
• Szlęzak A., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2018/4.
• Szumański A., Zakres dopuszczalnej analogii przepisów Kodeksu spółek handlowych stosowanych do innego typu spółki handlowej [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
• Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.