Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) udzielane przez spółkę z o.o. a problem niedozwolonego zwrotu wkładów

• Autorzy: Adam Anduła

Warianty tytułu

Representations and Warranties Made by a Limited Liability Company and the Issue of Forbidden Reimbursement of Contributions

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Pojawienie się w polskim obrocie konstrukcji prawnych wywodzących się z anglosaskiego systemu prawnego zawsze budziło specyficzne problemy interpretacyjne. Przede wszystkim rozwiązania takie muszą być dopasowane do polskiego porządku i instytucji prawnych. Wielokrotnie dotychczas poruszany był w doktrynie temat representations and warranties (tłumaczonych jako oświadczenia i zapewnienia), ich charakteru prawnego i zasad, na jakich funkcjonują one na gruncie polskiego prawa cywilnego i handlowego. Dotychczas jednak rozpatrywane były co do zasady jedynie sytuacje standardowe, a nieobecny w doktrynie był temat udzielania representations and warranties przez spółkę, której udziały są przedmiotem transakcji. Takie rozwiązanie może budzić pewne szczególne wątpliwości na tle zasady ochrony kapitału zakładowego spółki, które nie występują w przypadku udzielania oświadczeń przez dotychczasowego wspólnika. Niniejsza publikacja ma na celu zaadresować pytania dotyczące dopuszczalności wypłat na rzecz własnego wspólnika z tytułu niezgodności oświadczeń i zapewnień ze stanem faktycznym i zaznaczyć ich obecność w dotychczasowych doktrynalnych rozważaniach na temat representations and warranties.(abstrakt oryginalny)

EN

The introduction of legal mechanisms derived from the common law system in Poland has always raised specific interpretation problems. First of all, such solutions must be adapted to the Polish legal system and legal institutions. The topic of representations and warranties, their legal nature, and the principles according to which they are used under Polish civil and commercial law has been widely discussed by legal scholars. So far, however, only standard situations have been considered, and the subject of representations and warranties made by a company whose shares are the subject of the transaction has not been discussed in literature yet. This solution may raise some particular doubts regarding the principle of protecting the company's share capital, which doubts do not occur when representations are made by the current shareholder. This publication aims to address the doubts relating to the permissibility of payments for misrepresentation made to the company's shareholder and highlight the presence of such doubts in current scholarly reflections on representations and warranties.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Gospodarowanie kapitałem; Kapitał zakładowy; Umowa sprzedaży; Udział pracowników w zyskach przedsiębiorstwa

EN

Capital economizing; Share capital; Contract of sale; Workers' participation in companies' profits

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 3
• Strony: 32-37

Twórcy

autor

Adam Anduła

• Uniwersytet Warszawski

Bibliografia

• Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z Jara, Warszawa 2017.
• Jastrzębski J., Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/10.
• Jastrzębski J., Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/1.
• Jastrzębski J., Ponownie o zapewnieniach jako źródle odpowiedzialności gwarancyjnej - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/3.
• Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151-226 KSH, Warszawa 2018.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
• Pabis R., Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2006.
• Rachwał A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018, LEX 2018.
• Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2014.
• Szlęzak A., Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/6.
• Szlęzak A., O odpowiedzialności z tytułu representations and warranties po raz ostatni, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/7.
• Szlęzak A., O representations and warranties raz jeszcze - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/12.
• Szlęzak A., Representations and warranties w umowach poddanych polskiemu prawu, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/10.