Wymóg uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa przez zarządcę w przyśpieszonym postępowaniu układowym (art. 393 pkt 3 k.s.h.)

• Autorzy: Andrzej Torbus

Warianty tytułu

Requirement of a General Meeting Resolution for a Receiver to Sell or Lease an Enterprise in Accelerated Arrangement Proceedings (Article 393(3) of the Code of Commercial Partnerships and Companies)

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Zarządca ustanowiony w przyśpieszonym postępowaniu układowym wykonuje kompetencje wynikające bezpośrednio z przepisów prawa, a w określonych wypadach podlega nakazom wynikającym z postanowień i zarządzeń sędziego-komisarza albo uchwał rady wierzycieli. Wyłącznie te organy postępowania restrukturyzacyjnego są uprawnione do wyrażenia zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa dłużnika. Zbędna jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zezwalająca na dokonanie czynności przez zarządcę. Uchwała walnego zgromadzenia podjęta na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych jako rodzaj czynności dotyczącej zarządu - organu spółki akcyjnej jest nie do pogodzenia z autonomicznym statusem zarządcy wobec organów spółki akcyjnej w restrukturyzacji (art. 53 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadzi do wniosku, że walne zgromadzenie jest organem postępowania restrukturyzacyjnego i w miejsce sędziego-komisarza lub rady wierzycieli może władczo kreować zakres kompetencji zarządcy. Taka uchwała podjęta wbrew zakazowi ustawowemu jest niedopuszczalna i musi być kwalifikowana jako akt prawny nieistniejący. (abstrakt oryginalny)

EN

A receiver appointed in accelerated arrangement proceedings acts within the powers resulting directly from the provisions of law and - in certain cases - is subject to regulations incident to rulings and orders issued by the judge-commissioner or stemming from resolutions of the committee of creditors. Only the aforementioned authorities involved in restructuring proceedings are entitled to consent for an enterprise to be sold or leased. A resolution of the general meeting in the matter of consent for those acts to be performed is therefore unnecessary. A resolution of the general meeting adopted on the basis of Article 393(3) of the Code of Commercial Partnerships and Companies, as a type of act concerning the management board - a governing body of a joint-stock company - is incompatible with the autonomous status of a receiver vis-à-vis the governing bodies of a joint-stock company undergoing restructuring (Article 53(1) of the Restructuring Act). If we embrace a different interpretation, this leads to the conclusion that the general meeting is an authority in restructuring proceedings and, in lieu of the judge-commissioner or the committee of creditors, is entitled to decide on the scope of powers of the receiver. Such a resolution passed against a legal prohibition is inadmissible and should be qualified as a non-existent legal act. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Restrukturyzacja; Zmiany restrukturyzacyjne; Akcjonariusz; Ochrona interesów akcjonariuszy; Wartość dla akcjonariuszy; Zawód zarządca nieruchomości

EN

Restructuring; Restructuring changes; Shareholders; Protection of shareholders; Shareholder Value (SHV); Profession of a property manager

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 9
• Strony: 4-12

Twórcy

autor

Andrzej Torbus

• Uniwersytet Śląski w Katowicach

Bibliografia

• Adamus R., Pojęcie "zwykły zarząd" w art. 76 ust. 3 Prawa upadłościowego i naprawczego, "Przegląd Sądowy" 2011/4.
• Adamus R., Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2019.
• Adamus R., Skutki dokonania czynności prawnej bez zgody tymczasowego nadzorcy sądowego, "Rejent" 2019/5.
• Bator A., Autonomia pojęć związanych z prawem a problem integracji prawoznawstwa (na marginesie rozważań nad normą prawną) [w:] Z zagadnień teorii i filozofii prawa. Autonomia woli, red. J. Helios, Warszawa 2001.
• Bator A., Kompetencja w prawie i prawoznawstwie, Wrocław 2004.
• Chrapoński D., Wpływ postępowań restrukturyzacyjnych na postępowania cywilne dotyczące masy restrukturyzacyjnej i masy sanacyjnej, "Doradca Restrukturyzacyjny" 2016/2.
• Chrapoński D. [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, red. A. Torbus, A. Witosz, A.J. Witosz, Warszawa 2016.
• Cudny Ł., Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/4.
• Filipiak P. [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, red. A. Hrycaj, P. Filipiak, Warszawa 2020.
• Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/9.
• Ganobis M., Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych a pojęcie czynności prawnej, "Monitor Prawniczy" 2007/23.
• Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014, LEX.
• Głodowski W., Zarządca w egzekucji przez zarząd przymusowy nad gospodarstwem oraz w egzekucji przez sprzedaż gospodarstwa rolnego, "Przegląd Prawa Rolnego" 2008/1.
• Gonet W., Reprezentacja stron umów w obrocie nieruchomościami, Warszawa 2014.
• Hrycaj A. [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, red. A. Hrycaj, P. Filipiak, Warszawa 2020.
• Hrycaj A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 6, Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, red. A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz, Warszawa 2016.
• Janda P., Doradca restrukturyzacyjny jako pełnomocnik procesowy, "Polski Proces Cywilny" 2018/3.
• Jodłowski J., Zarząd przymusowy nieruchomości a uprawnienia materialne osób trzecich, "Polski Proces Cywilny" 1935/23.
• Kaszubski R.W., Funkcjonalne źródła prawa bankowego publicznego, Kraków 2006.
• Klein A., Charakter prawny organów osób prawnych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, Warszawa 1985.
• Korzan K., Ogólne uwagi o syndyku upadłości, "Radca Prawny" 1993/2.
• Krakowiak M., Egzekucja przez zarząd przymusowy, Warszawa 2011.
• Krakowiak M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz do art. 730-1217, red. J. Jankowski, Warszawa 2019.
• Kułak K., Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, Warszawa 2015.
• Łochowski M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2, red. T. Szanciło, Warszawa 2019.
• Malmuk-Cieplak A., Wpływ postępowania upadłościowego na postępowanie egzekucyjne, "Polski Proces Cywilny" 2015/3.
• Mrówczyński M., Zawieszenie sądowego postępowania rozpoznawczego w sprawach cywilnych ze względu na rozstrzygnięcia wydane w postępowaniu upadłościowym i w postępowaniu restrukturyzacyjnym, "Przegląd Sądowy" 2016/6.
• Nazarewicz P., Stanowisko nadzorcy sądowego w postępowaniu cywilnym, "Przegląd Prawa Handlowego" 1997/5.
• Nowak L., Wronkowska S., Zieliński M., Ziembiński Z., Czynności konwencjonalne w prawie, "Studia Prawnicze" 1972/33.
• Ochmann P., Możliwości stwierdzenia nieważności części uchwały w świetle konstrukcji nieważności wadliwych uchwał, "Przegląd Sądowy" 2019/10.
• Olszak K., Niedopuszczalność zastąpienia orzeczeniem sądowym uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości, "Palestra" 2017/7-8.
• Pinior P., Obowiązek wykonania uchwały sprzecznej z prawem, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/9.
• Pokora A., Stanowisko prawne syndyka masy upadłości, "Rejent" 1996/7-8.
• Popiołek W., Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/9.
• Pyziak-Szafnicka M., Nykiel W., Cywilnoprawna i podatkowoprawna pozycja sądowego zarządcy nieruchomości, "Ruch Prawniczy Ekonomiczny i Socjologiczny" 2005/4.
• Sobolewski P., Kontrowersje wokół pojęcia nieistnienia i nieważności czynności prawnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2009/5.
• Szczurowski T., Nieistniejące uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej, "Monitor Prawniczy" 2007/6.
• Szumański A., Glosa do postanowienia SN z 16.02.2005 r., IV CK 555/04, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2005/11.
• Szumański A., Normy instruktażowe w kodeksie spółek handlowych (wykładnia art. 219 § 2, art. 382 § 2 i art. 336 § 3 k.s.h.), "Przegląd Prawa Handlowego" 2002/10.
• Tajer M., Zakres zastosowania oraz skutki prawne naruszenia art. 17 § 1 i 2 k.s.h., "Prawo Spółek" 2010/7-8.
• Wengerek E., Sobkowski J., Glosa do wyroku SN z 13.04.1966 r., II CR 24/66, "Państwo i Prawo" 1968/2.
• Zalewski C., Wynagrodzenie nadzorcy, zarządcy, syndyka, "Doradca Restrukturyzacyjny" 2019/4.
• Zbiegień-Turzańska A., Reprezentacja spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2018.
• Zieliński M., Dwa nurty pojmowania "kompetencji" [w:] Gospodarka. Administracja. Samorząd, red. H. Olszewski, B. Popowska, Poznań 1997.
• Zieliński M., Interpretacja jako proces dekodowania tekstu prawnego, Poznań 1972.
• Ziembiński Z., Analiza pojęcia czynu, Warszawa 1972.
• Ziembiński Z., Kompetencja i norma kompetencyjna, "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 1964/4.
• Ziembiński Z., O aparaturze pojęciowej dotyczącej sytuacji prawnych, "Państwo i Prawo" 1985/3.
• Ziembiński Z., O metodzie analizowania "stosunku prawnego", "Państwo i Prawo" 1972/2.
• Ziembiński Z., Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa 1980.
• Ziembiński Z., M. Zieliński, Dyrektywy i sposób ich wypowiadania, Warszawa 1992.