Amerykańska spółka corporation

• Autorzy: Agnieszka P. Regiec

Warianty tytułu

Corporation in the United States of America

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Formy spółek w amerykańskim systemie prawnym różnią się znacząco od form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W Stanach Zjednoczonych nie występuje podział spółek na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Prawo spółek w USA jest w przeważającej mierze prawem stanowym, co oznacza, że ustawy stanowe regulują ich tworzenie oraz funkcjonowanie. Wyjątkiem są ustawy federalne obejmujące najważniejsze kwestie dotyczące papierów wartościowych, transparentności, stabilności finansowej itd. Amerykańska spółka typu corporation jest jedyną spółką, w stosunku do której ustawodawca używa określenia incorporated. Wszystkie pozostałe spółki określane są mianem unincorporated business entities. Powstanie spółki typu corporation wiąże się z podpisaniem jej statutu oraz złożeniem dokumentów założycielskich do Sekretarza Stanu. Stan, w którym założono spółkę, determinuje prawo właściwe dla stosunków wewnętrznych w spółce (internal affairs doctrine), w tym obowiązki powiernicze, prawa akcjonariuszy, dywidendy itp. Poza statutem spółka tworzy regulamin wewnętrzny, który ustanawia procedury i sposób prowadzenia spraw spółki. Biorąc pod uwagę tendencje w porządkach państw europejskich, zmierzające w kierunku tworzenia spółek z monistycznym systemem organów, struktura amerykańskiej spółki typu corporation jest warta przeanalizowania. (abstrakt oryginalny)

EN

The business organisations in the US legal system differ significantly from the business forms that exist in Poland. In the USA, there is no such a distinction as in Poland - where business entities are divided into capital companies and partnerships. In the USA, the forms of business organisations are regulated mainly by state law, which means that it is mostly state statutes that govern their registration and functioning. By way of an exception, several federal statutes address the most important issues regarding securities, transparency and financial stability, among others. A corporation in the USA is the only incorporated entity. All other forms of business organisations are referred to as unincorporated business entities. A corporation is formed after the articles of incorporation or certificate of incorporation are fi led with the Secretary of State. The state of incorporation determines the law which regulates the given corporation's internal affairs such as: fiduciary duties, shareholders' rights, dividends, etc. (internal affairs doctrine). In addition to the certificate of incorporation, a corporation establishes bylaws, which are the procedures and rules of conducting the corporation's affairs. Based on the current tendencies towards one-tier corporate governance systems in European countries' legal systems, the structure of US corporation is definitely worth analysing. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Korporacje; Spółki komandytowe; Ustawa o spółkach joint ventures; Spółki; Spółki publiczne

EN

Corporation; Limited partnerships; Polish Act on Joint Ventures; Companies; Public companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2018
• Numer: nr 6
• Strony: 48-57

Twórcy

autor

Agnieszka P. Regiec

• Uniwersytet Wrocławski

Bibliografia

• Dooley M.P., Goldman M.D., Some Comparisons Between the Model Business Corporation Act and the Delaware General Corporation Law, 56 BUS.LAW. 737, 739 (2001).
• Gregory W.A., Stock Transfer Restrictions in Close Corporations, 3 S. III. U.L.J. 477 (1978).
• Lipman F.J., S Corporation Loss Limitations: the Tax Court Provides Potential Hope for Related Party Debt Restructurings, 22 Va. Tax Rev. 67 (2002).
• Maule J.E., Report on the Comparison of S Corporations and Partnerships, 44 Tax Law. 483 (1991).
• O'Kelly Ch.R.T., Thompson R.B., Corporations and Other Business Associations, Cases and Materials, Eight Edition, Wolters Kluwer 2017.
• Osajda K., Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli, Warszawa 2014.
• Palmiter A.R., Corporations, 8th Edition, Wolters Kluwer 2015.
• Ravanides C., Arbitration clauses in public company charters: an expansion of the ADR Elysian Fields or a descent into Hades?, "American Review of International Arbitration" 2007/18.
• Regiec A.P., Amerykańska spółka general partnership - z uwzględnieniem podmiotowości, opodatkowania oraz obowiązku niedziałania na szkodę spółki, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/5.
• Regiec A.P., Amerykańska spółka limited liability company, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/6.
• Regiec A.P., Fiduciary duties of directors and officers to the corporation and its shareholders in the United States, "Przegląd Prawniczy Uniwersytetu Warszawskiego" 2015/1.
• Regiec A.P., Hybrydowe rodzaje spółek w prawie amerykańskim, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/4.
• Smith D.G., Williams C.A., Business Organizations, Cases, Problems and Case Studies, 3rd edition, Wolters Kluwer 2012.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Spyra M., Komentarz do art. 38 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych., t. 5, Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, Legalis 2015.
• Szmid K., Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2015.
• Treillard J., The Close Corporation in French and Continental Law, Law & Contemp. Probs. 1953, t. 18.
• White C.S., S Corporations: a Taxing Analysis of Proper Valuation, 37 Cap. U.L. Rev. 1117 (2009).
• Winston R.L., Shareholder Guarantees of S Corporation Debt: Matching the Tax Consequences With Economic Reality, 81 Va. L. Rev. 223, 224 (1995).