Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych przed nieuzasadnioną tezauryzacją zysku spółki

• Autorzy: Michał Miedziński

Warianty tytułu

Protecting Minority Shareholders against the Abusive Restrictions on Profit Distribution

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Podział rocznego zysku w spółce kapitałowej jest źródłem złożonych zagadnień związanych z istotą i normatywnym ukształtowaniem relacji korporacyjnej. Przepisy art. 191 i 347 Kodeksu spółek handlowych poddają powyższą kwestię kontroli większości na zgromadzeniu. Zgromadzenie może m.in. podjąć uchwałę o tezauryzacji wyniku finansowego lub wypłacie minimalnej dywidendy. Jak jednak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego, powyższa uchwała, realizująca interes wyłącznie większości, może być uchylona przez sąd, jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie mniejszościowych udziałowców. Jednocześnie konsekwencje wyroku uchylającego nie są oczywiste, ponieważ nie zobowiązuje on pozwanej spółki do wypłacenia większej dywidendy. W literaturze zakwestionowano wręcz praktyczne znaczenie takiego orzeczenia, wskazując, że nie ma ono wymiernego skutku w sferze praw wspólników, a reguła rządów większości w zakresie dysponowania wynikiem finansowym ma charakter bezwzględny. Celem artykułu jest analiza powyższego zagadnienia w kontekście stosunków spółki akcyjnej oraz odpowiedź na pytanie, czy w przypadku abuzywnej praktyki ograniczania wypłaty zysku akcjonariusze mniejszościowi mogą realnie chronić swoje interesy. (abstrakt oryginalny)

EN

Distribution of yearly profits in companies raises complex issues pertaining to the statutory framework of shareholder relationship. Under Article 191 and 347 of the Code of Commercial Partnerships and Companies the above matter is decided by the resolution passed at the annual general meeting and (as such) is left to the discretion of the controlling members. Notably, the general meeting can retain profits in the company or declare low dividends. However, in light of the Supreme Court's decisions, the above resolution, reflecting only the interests of the majority, can be viewed as oppressive for the minority and consequently set aside in court. The consequences of the court ruling are, nonetheless, unclear, as it does not imply an obligation on the company to pay higher dividends. Some authors go as far as to argue that the ruling itself is of no value to the claimants and that the majority rule in Polish company law is unconditional and absolute. The article explores the above issue in the context of a public limited company and attempts to answer the question of whether the minority shareholders can protect their rights in the event of excessive (abusive) restrictions on profit distribution. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Dywidenda; Zarządzanie zyskami; Ochrona interesów akcjonariuszy; Spółki kapitałowe; Wynik finansowy

EN

Dividend; Earnings management; Protection of shareholders; Capital company; Financial performance

• Czasopismo: Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny
• Rocznik: 2017
• Numer: nr 1
• Strony: 119-131

Twórcy

autor

Michał Miedziński

Bibliografia

• A. Herbert, Zagadnienia wstępne, w: System prawa prywatnego, t. 17A: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• A. Kappes, Uwolnienie "więźnia korporacyjnego" spółki z o.o. przez wypowiedzenie udziału w spółce, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015, nr 10.
• A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Wybrane problemy związane ze skutkami zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w przedmiocie podziału zysku, "Przegląd Prawa Handlowego" 2013, nr 11.
• A. Opalski, Kapitał zakładowy. Zysk. Umorzenie, Warszawa 2002, SIP LexDelta 2016.
• A. Opalski, Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2008, z. 2.
• A. Opalski, Prawa akcjonariuszy, w: System prawa prywatnego, t. 17B: Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński (red.), Warszawa 2010.
• A. Opalski, Prawo do udziału w zysku i sposób jego podziału - komentarz do art. 347 KSH, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3A: Spółka akcyjna, red. A. Opalski, Warszawa 2016, SIP Legalis 2016.
• A.W. Wiśniewski, "Uchwała negatywna" w spółce kapitałowej, "Radca Prawny" 1992, nr 3.
• D. Wajda, Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
• G. Spindler, E. Stilz (Hrsg.), Kommentar zum Aktiengesetz: AktG Band 1: §§ 1-149, wyd. 3, München 2015.
• I. Komarnicki, Prawo akcjonariusza do udziału w zysku, Warszawa 2007, SIP Legalis 2016.
• J. Frąckowiak et al., Spółka akcyjna, w: System prawa handlowego, t. 2, red. S. Włodyka, Warszawa 2012, SIP Legalis 2016.
• J. Kuropatwiński, Ekspektatywa powstania wierzytelności w polskim prawie cywilnym, Bydgoszcz 2006.
• J. Meyer-Landrut, F.-G. Miller, R.J. Niehus, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) einschließlich Rechnungslegung zum Einzel - sowie zum Konzernabschluß, Berlin 1987.
• M. Fras, Wzajemna relacja pomiędzy art. 64 KC a art. 624 KSH - próba oceny, "Palestra" 2008, nr 304.
• M. Gutowski, Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2008.
• M. Jasiakiewicz, Wybrane problemy stosowania art. 64 k.c. do uchwał przymusowych niepodjętych przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014, nr 10.
• M. Miedziński, Nie można krzywdzić wspólników, "Rzeczpospolita" z 23 października 2015 r.
• M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012.
• P. Antoszek, Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009.
• P. Machnikowski, A. Śmieja, A. Olejniczak, Prawo zobowiązań - część ogólna, w: System prawa prywatnego, t. 6, red. A. Olejniczak, Warszawa 2014.
• P.L. Davies, S. Worthington, Gower & Davies: Principles of Modern Company Law, London 2012.
• P.M. Wiórek, Powództwo o ustalenie podjęcia uchwały, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014, nr 12.
• R. Bork, K. Oepen, Schutz des GmbH-Minderheitsgesellschafters vor der Mehrheit bei der Gewinnverteilung, "Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht" 2002, nr 2.
• S. Sołtysiński, Walne zgromadzenie, w: System prawa prywatnego, t. 17B.
• T. Sójka, Podział zysku - komentarz do art. 347 KSH, w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2013, SIP Legalis 2016.
• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.jedn.: Dz. U. 2013, poz. 1030 ze zm.
• Ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, t.jedn.: Dz. U. 2014, poz. 101 ze zm.
• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, t.jedn.: Dz. U. 2016, poz. 380 ze zm.
• Ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej, t.jedn.: Dz. U. 2015, poz. 2142.
• W. Popiołek, Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014, nr 9.
• W. Popiołek, w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa 2015.
• Z. Radwański, Orzeczenie zastępujące oświadczenia woli, w: System prawa prywatnego, t. 2: Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008.
• Z. Ziembiński, Problemy podstawowe prawoznawstwa, Warszawa 1980.

Identyfikatory

DOI

10.14746/rpeis.2017.79.1.9