Docelowe podwyższenie kapitału jako instrument lewarowania kontroli właścicielskiej

• Autorzy: Agata Adamska

Warianty tytułu

EN

Authorised capital as an instrument for the leveraging of control over company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

PL

Instytucja kapitału docelowego jest w polskiej praktyce rynkowej stosunkowo nowa. Pozostawienie zarządowi swobody w zakresie wyboru momentu przeprowadzenia emisji akcji, określenia podmiotów, które akcje te obejmą, oraz ustalenia terminu i formy wpłat za akcje, oznacza przyznanie mu części uprawnień walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Może to rodzić pokusę nadużycia i grozić transferem kontroli nad spółką w ręce wybranych przez zarząd podmiotów. Przewidując takie zagrożenie, ustawodawca zawarł w Kodeksie spółek handlowych szereg ograniczeń swobody decyzyjnej zarządu w tym zakresie. Ograniczenia te nie zmniejszają jednak w żaden sposób możliwości wykorzystania kapitału docelowego jako instrumentu lewarowania kontroli przez akcjonariuszy większościowych. W artykule przedstawiono wyniki badania przeprowadzonego na zbiorowości polskich spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które miały dostarczyć odpowiedzi na pytanie o częstotliwość i sposób korzystania z instytucji prawnej, jaką jest emisja akcji w ramach kapitału docelowego. Badanie obejmowało trzy etapy. W pierwszym na podstawie analizy statutów zidentyfikowano spółki, w których uprawnienie to zostało przyznane zarządowi. W drugim etapie wyselekcjonowano spółki, w których zostało ono przez zarząd zrealizowane. A w trzecim dokonano analizy parametrów emisji, z wykorzystaniem autorskiego wskaźnika stopnia lewarowania kontroli.

Słowa kluczowe

PL

konflikt agencji; rynek kapitałowy; spółka publiczna; zasada proporcjonalności

• Wydawca: Wydział Zarządzania - Uniwersytet Gdański
• Czasopismo: Zarządzanie i Finanse
• Rocznik: 2015
• Tom: 1
• Strony: 5-19

Twórcy

autor

Agata Adamska

• Dr hab., Instytut Finansów Korporacji i Inwestycji, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, al. Niepodległości 162, 02-554 Warszawa,

Bibliografia

• Adamska A. (2012),Mechanizmy lewarowania kontroli właścicielskiej w spółkach publicznych, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego” nr 690, Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia nr 51, Szczecin.
• Adamska A. (2013), Własność i kontrola. Perspektywa akcjonariuszy spółek publicznych, Oficyna Wydawnicza SGH, Warszawa.
• Adamska A. (2015), Docelowe podwyższenie kapitału jako narzędzie zarządzania strukturą kapitału w spółkach publicznych, w: Struktura kapitału w przedsiębiorstwie w warunkach ekspansji, kryzysu i zjawisk upadłościowych, Grzywacz J. (red.), Oficyna Wydawnicza SGH, Warszawa.
• Alchian A. (1996), Some Economics of Property Rights, w: Privatization: Critical Perspectives on the World Economy, G. K. Yarrow, P. Jasiński (red.), Routledge, London, New York.
• Aluchna M., Dzierżanowski M., Przybyłowski M., Zamojska-Adamczak A. (2005), Analiza empiryczna relacji między strukturami nadzoru korporacyjnego a wskaźnikami ekonomicznymi i wyceną spółek notowanych na GPW, Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, Gdańsk.
• Barca F., Becht M. (2001), The Control of Corporate Europe, Oxford University Press, New York.
• Cronqvist H., Nilsson M. (2003), Agency Costs of Controlling Minority Shareholders, „Journal of Financial and Quantitative Analysis”, Vol. 38, No. 4.
• Dudycz T. (2013), Działalność inwestycyjna spółek debiutujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Oficyna Wydawnicza Politechniki Wrocławskiej, Wrocław.
• Dyck A., Zingales L. (2002), Private benefits of control: An international comparison, NBER Working Paper 8711, Cambridge.
• Dzierżanowski M. (2003), Ewolucja struktury własności i kontroli polskich korporacji – obraz modelu polskiego rynku kapitałowego i systemu corporate governance, w: Finanse przedsiębiorstwa wobec procesów globalizacji, Pawłowicz L., Wierzba R. (red.), Gdańska Akademia Bankowa, Gdańsk.
• http://www.bankier.pl/inwestowanie
• http://www.stockwatch.pl
• Kidyba A. (2011), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, wyd. 8, Wolters Kluwer Polska, Warszawa.
• Maciąg M. (2012), Konstrukcja kapitału docelowego w prawie polskim na tle wybranych praw obcych, C.H. Beck, Warszawa.
• Postrach K. (2014), Problem ukrytych aportów w spółkach publicznych, „Studia Prawno-Ekonomiczne”, t. 91, nr 2.
• Radwan A. (2004), Prawo poboru w spółce akcyjnej, C.H. Beck, Warszawa.
• Renneboog L. D. R. (2007), Ownership, managerial control and the governance of companies listed on the Brussels Stock Exchange, w: Corporate Governance and Corporate Finance: A Europe Perspective, van Frederikslust R. A. I., Ang J. S., Sudarsanam P. S. (red.), Routledge, New York.
• Report on the Proportionality Principle in the European Union (2007), ISS Europe, ECGI, Shearman & Sterling, http://ec.europa.eu/internal_market/company/shareholders/indexb_en.htm, dostęp dnia 10.12.2009.
• Rodrigues U. (2011), Corporate Governance in an Age of Separation Ownership from Ownership, „Minnesota Law Review”, Vol. 95.
• Shleifer A., Vishny R. W. (1986), Large Shareholders and Corporate Control, „Journal of Political Economy”, Vol. 94, No. 3.
• Urbanek P. (2011), Rynek kontroli nad korporacją w warunkach zamkniętego modelu kontroli (na przykładzie polskich spółek publicznych), „Zeszyty Naukowe”, Polskie Towarzystwo Ekonomiczne, Kraków, nr 9.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Ksh), t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.