LIKWIDACJA JEDNOOSOBOWEJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ORGANIZACJI – ASPEKTY PODATKOWE

• Autorzy: Rafał Bernat

Warianty tytułu

EN

LIQUIDATION OF A SOLE PROPRIETORSHIP LIMITED COMPANY-TAX ASPECTS

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

PL

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje w momencie rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego, właściwego dla miejsca siedziby spółki. Pomiędzy rejestracją spółki a podpisaniem aktu erekcyjnego spółki przez wspólników istnieje spółka w organizacji. Jeśli zarząd spółki nie dokona zgłoszenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS w terminie sześciu miesięcy od chwili zawarcia aktu, spółka nie może zostać zarejestrowana i należy ją zlikwidować. W sytuacji, gdy sp. z o.o. w organizacji, w trakcie tego okresu była podmiotem czynności opodatkowanych, może stać się dłużnikiem bądź wierzycielem. Tym samym, aspekty podatkowe jakie wystąpią w trakcie likwidacji mogą być dla likwidatorów największym problemem podczas całego procesu. Publikacja swoim zakresem obejmuje rozważania na temat charakteru odpowiedzialności wspólnika, członka zarządu, pełnomocnika działającego w imieniu spółki oraz możliwości obciążenia zobowiązaniami spółki w organizacji osób biorących udział w jej tworzeniu. Ponadto poddano analizie tryb wydania decyzji określającej zobowiązanie podatkowe osób trzecich (w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy w sp. z o.o.) oraz skutki podatkowe zbycia majątku likwidacyjnego na gruncie podatku od towaru i usług, dochodowego oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

EN

Limited liability company is formed at the time of registration in the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the Commercial Division of the District Court. Between the moment the company is registered and the moment the foundation act is signed by the shareholders we talk about company in organization. If the Board of Directors of the company shall not make a declaration in the register of Entrepreneurs National Register of Court within six months from the time of the conclusion of the Act, the company may not be registered and must be eliminated. If an ltd. company in organization during this period undertook a taxable activity, it can become a debtor or creditor. Thus, the tax aspects which occur during the liquidation of the company may create the most serious problems for the liquidators during the whole process. The scope of the paper includes reflections on the nature of the liability of a partner, a member of the Board of Directors, a representative acting on behalf of the company and the possibility to charge liabilities on people involved in its creation. In addition, the paper explores the mode of release of a decision determining tax liability of third parties (in case of conversion of an entrepreneur into a limited company) and the tax effects of the sale of winding-up proceedings on the basis of the tax on goods and services, and income tax on civil law transactions.

Słowa kluczowe

PL

sp. z o.o. w likwidacji; podatek dochodowy; odpowiedzialność podatkowa

EN

limited liability company in liquidation; income tax; tax liability

• Wydawca: Wyższa Szkoła Finansów i Prawa w Bielsku-Białej
• Czasopismo: Zeszyty Naukowe Wyższej Szkoły Finansów i Prawa w Bielsku-Białej
• Rocznik: 2015
• Numer: 1
• Strony: 85-99

Daty

wydano

2016-03-30

Twórcy

autor

Rafał Bernat

• Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Katedra Prawa Finansów Publicznych, Wydział Prawa i Administracji. ,

Bibliografia

• [1]. Barczak-Oplustil A., Oplustil K., Spółki kapitałowe w organizacji, Warszawa 2002.
• [2]. Bieniek-Koronkiewicz E., Skutki wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, „Glosa” 2002, nr 8.
• [3]. Brausa A., Tarnawa A., Raport o stanie sektora małych i średnich przedsiębiorstw w Polsce, Warszawa 2011.
• [4]. Herbet A., Zmiany regulacji prawnej spółki z o.o. na tle kodeksu spółek handlowych-zagadnienia wybrane, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego”, 2001, nr 4.
• [5]. Kalwat T., Nieważność umowy spółki kapitałowej – art. 21 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego”, 2002, nr 5.
• [6]. Karolak A., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 107/03, „Prawo spółek”, 2005, nr 6.
• [7]. Karolak A., Wybrane zagadnienia prawne jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, „Prawo Spółek”, 2002, nr 12.
• [8]. Kępiński M., Koch A., Nowicka A., Prawo prywatne czasu przemian. Księga dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu, Poznań 2005.
• [9]. Kidyba A. (red.), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2010.
• [10]. Kidyba A., Zakaz dokonywania czynności prawnych z samym sobą a jednoosobowa spółka z o.o., „Państwo i Prawo”, 1991, nr 1.
• [11]. Kraj N., Spółka z o.o. w organizacji – dopuszczalność egzekucji
• z udziału wspólnika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 10.
• [12]. Litwińska M., Komentarz do postanowienia SN z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, „Przegląd Prawa Handlowego”, 1997, nr 11.
• [13]. Modrzejewski J., Jednoosobowa spółka z o.o. w przepisach kodeksu spółek handlowych w świetle dwunastej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich, „Przegląd Prawa Handlowego”, 2001, nr 1.
• [14]. Nowacki A., Przejście spółki kapitałowej w spółkę dojrzałą, „Prawo spółek”, 2010, nr 12.
• [15]. Pabis R., O potrzebie nowelizacji kodeksu spółek handlowych, „Prawo spółek”, 2003, nr 4, M. Przychodzki, Brak zdolności upadłościowej osób prawa publicznego, „Przegląd Prawa Handlowego”, 2006, nr 4.
• [16]. Suliński G., Jednoosobowa spółka z o.o., Kraków 1999.
• [17]. Tarska M., Podmiotowość prawna spółki kapitałowej
• w organizacji, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego”, 2001, nr 5.
• [18]. Witosz A., Przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy
• w jednoosobową spółkę kapitałową a problem zdolności upadłościowej, „Przegląd Prawa Handlowego”, 2013, nr 4.
• [19]. Wrzecionek R., Kontrola sądu rejestrowego nad czynnościami notarialnymi w spółkach kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007, nr 2.
• [20]. Zamojski Ł., Ograniczenie kognicji sądu rejestrowego z mocy art. 164 § 3 oraz art. 317 § 2 k.s.h., „Prawo spółek”, 2007, nr 5.
• [21]. Zdzieborski R., Spółki kapitałowe przed rejestracją, Warszawa 2000.
• [22]. Żabiński Z., Jednoosobowa spółka kapitałowa, Kraków 1948.