Odpowiedzialność akcjonariuszy większościowych wobec spółki przy przymusowym odkupie akcji na podstawie art. 418[1] § 4 K.S.H.

• Authors: Kacper Boś

Title variants

EN

Liability of majority shareholders towards the company upon the sell-out of shares under article 418[1] § 4 of the Code of Commercial Companies

Abstracts

EN

Background: The subject of the study is the institution of sell-out of shares in a joint-stock company regulated by Article 418[1] of the Commercial Companies Code, with particular emphasis on the liability of majority shareholders to the company under Article 418[1] § 4 of the Commercial Companies Code. Research purpose: The purpose of the research is to identify the nature of majority shareholders’ liability to the company in the sell-out of shares. This is because this issue has not been specified by the legislator, and for many years has raised reasonable doubts among representatives of legal doctrine. Methods: The article uses the dogmatic-legal and theoretical-legal method. Conclusions: Majority shareholders’ liability to the company under Article 418[1] § 4 of the Code of Commercial Companies is regressive in nature. The current wording of the provisions will exclude the possibility of applying the construction of subsidiary liability. In light of linguistic interpretation, the approaches assuming the necessity of direct payment by majority shareholders to minority shareholders, as well as requiring the payment of the repurchase sum in advance to the company's account, even before the purchase by the company, should also be considered too far-reaching.

PL

Przedmiot badań: Przedmiotem badań jest uregulowana w art. 418[1] k.s.h. instytucja przymusowego odkupu akcji w spółce akcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności akcjonariuszy większościowych wobec spółki na podstawie art. 418[1] § 4 k.s.h. Cel badawczy: Celem badawczym jest wskazanie charakteru odpowiedzialności akcjonariuszy większościowych wobec spółki przy przymusowym odkupie akcji. Zagadnienie to nie zostało bowiem sprecyzowane przez ustawodawcę i od wielu lat budzi uzasadnione wątpliwości wśród przedstawicieli doktryny prawniczej. Metoda badawcza: W artykule zastosowana została metoda dogmatyczno-prawna i teoretyczno-prawna. Wyniki: Odpowiedzialność akcjonariuszy większościowych wobec spółki na podstawie art. 418[1] § 4 k.s.h. ma charakter regresowy. Aktualna treść przepisów wyłącza możliwość zastosowania konstrukcji odpowiedzialności subsydiarnej. W świetle wykładni językowej za zbyt daleko idące należy uznać także poglądy zakładające konieczność dokonania bezpośredniej zapłaty przez akcjonariuszy większościowych na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych, a także wymagające wniesienia sumy odkupu „z góry” na rachunek spółki, jeszcze przed dokonaniem przez nią odkupu.

Keywords

PL

przymusowy odkup akcji; odpowiedzialność akcjonariuszy; akcjonariusze większościowi; akcjonariusze mniejszościowi; prawa akcjonariuszy mniejszościowych

EN

sell-out; shareholder’s liability; majority shareholders; minority shareholders; minority shareholders rights

• Publisher: Łódzkie Towarzystwo Naukowe
• Journal: Studia Prawno-Ekonomiczne
• Year: 2024
• Volume: 132
• Pages: 9-26

Dates

published

2024

Contributors

author

Kacper Boś

• https://orcid.org/0000000292077253

References

• Berek M., w: P. Machnikowski (red.), Zobowiązania. Część ogólna. Tom II. Komentarz, Warszawa 2024.
• Byczko S., Przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych – uwagi w 10 lat po wyroku w sprawie P 25/02, Przegląd Prawa Handlowego 2015/9, s. 32–26.
• Chłopecki A., Dyl M., Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Delczyk D., Reverse squeeze-out i sell-out w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, w: P. Chmielnicki, J. Helios, W. Jedlecka (red.), Prawo wobec wyzwań współczesności: wybrane problemy teoretycznoprawne i dogmatycznoprawne, Wrocław 2019.
• Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
• Frąckowiak J., w: W. Pyzioł (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2008.
• Frąckowiak J., Kidyba A., Popiołek W., Spyra M., w: A Szumański (red.), Prawo spółek handlowych, Tom 2B. System Prawa Handlowego, Warszawa 2019.
• Gwizdek W., w: M. Baran, A. Czarnecka (red.), Prawo holdingowe. Praktyczny komentarz, Warszawa 2022.
• Kidyba A., Michalski M., Spółka akcyjna, Warszawa 2014.
• Lackoroński B., w: K. Osajda, W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2023.
• Michalski M., w: A. Kidyba (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom III. Komentarz do art. 301–490, Warszawa 2020.
• Naworski J.P., w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, Warszawa 2012.
• Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
• Pabis R., w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 393–490, Warszawa 2016.
• Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., Prawo spółek, Warszawa 2019.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
• Sylwestrzak A., Regres alimentacyjny – kilka uwag na temat art. 140 k.r.o., Gdańskie Studia Prawnicze 2018/XXXIX, s. 61–72.
• Szumański A., Nowe prawo grup spółek w Polsce – koncepcja systemowa regulacji prawnej, Przegląd Prawa Handlowego 2022/8, s. 4–14.
• Szumański A., w: S. Sołtysiński (red.), Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490. Tom III, Warszawa 2013.
• Popiołek W., w: J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.

Identifiers

DOI

10.26485/SPE/2024/132/1

Biblioteka Nauki

57522118